Squeeze-out, vytěsnění

Přechod účastnických cenných papírů, neboli „squeeze-out“ či „vytěsnění“

Vytěsnění minoritních akcionářů neboli squeeze-out je proces, který má své odpůrce i příznivce, svá pro i proti. Bývá emotivní a proto je vhodné ho co nejvíce oprostit od pochybností a postupovat v souladu s uznávanou praxí.

Znalecký ústav Kreston A&CE nabízí zpracování znaleckého posudku o stanovení přiměřeného vypořádání menšinových akcionářů u příležitosti přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře v souladu se zákonem o obchodních korporacích.

Novela zákona o obchodních korporacích navíc přináší v části věnované přechodu účastnických cenných papírů některé novinky, na které je nutné se připravit a počítat s nimi.

V odborné terminologii je proces přechodu účastnických cenných papírů nazýván rovněž termíny „squeeze out“ či „vytěsnění“ a spočívá v možnosti finančního vypořádání drobných, menšinových, resp. minoritních akcionářů většinovým či majoritním akcionářem dané společnosti po nabytí 90% balíku akcií této konkrétní společnosti. Na základě provedeného ocenění je následně stanovena drobným akcionářům přiměřená výše protiplnění. Doposud se jednalo o jednostranný proces iniciovaný výhradně ze strany majoritního akcionáře, nově zákon umožňuje provedení vytěsnění i na žádost minoritních akcionářů (§ 395 ZOK).

§ 395 Právo odkupu

Vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kterým může hlavní akcionář uplatnit postup podle § 375, mohou požadovat, aby jejich účastnické cenné papíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení tohoto zákona o povinném veřejném návrhu smlouvy

Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář pak dokládá přiměřenost protiplnění v zákonem stanovených případech znaleckým posudkem o výši přiměřeného protiplnění.

Výši protiplnění za akcii v rámci znaleckého posudku stanovujeme v souladu s metodikou České národní banky (ČNB), resp. dokumentu „Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů (ZNAL)“, přičemž v rámci konkrétního projektu počítáme vždy s jeho možnou obhajobou.

Metodika byla původně vydána dnes již neexistující Komisí pro cenné papíry a následně byla převzata a aktualizována ČNB, která nyní vykonává dohled nad některými těmito transakcemi. Jedná se o relativně podrobný metodický návod, jak postupovat v případě zpracování znaleckého posudku o stanovení výše přiměřeného protiplnění pro menšinové akcionáře při přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře. Kontrolním procesem KCP resp. ČNB nám prošla celá řada posudků již v období, kdy tyto instituce prověřovaly dle tehdy platného zákona všechny tyto transakce a s aplikací uvedené metodiky tedy máme dostatek ověřených zkušeností. Nyní je vyžadován souhlas ČNB pouze při procesu vytěsnění u společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Další vybraná ustanovení zákona o obchodních korporacích:

Nucený přechod účastnických cenných papírů – squeeze out

§ 375

Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti akcie,

a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a

b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen "hlavní akcionář").

§ 376

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní podle § 391 odst. 1. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle § 375 starší než 3 měsíce.

(2) Společně se žádostí podle § 375 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění výše protiplnění nebo znalecký posudek a rozhodnutí České národní banky podle § 391, vyžaduje-li se.

§ 381

Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění obsahovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění, není-li podle tohoto zákona znalecký posudek vyžadován.

§ 391

(1) K přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na hlavního akcionáře se vyžaduje zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a předchozí souhlas České národní banky.

(2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění.

(3) Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti; tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(4) Účastníkem řízení před Českou národní bankou je jen hlavní akcionář.

§ 392

Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, znalecký posudek podle § 376 odst. 1 se nevyžaduje.